申博★◈✿★✿！港口设备★◈✿★✿，太阳城中国500强企业★◈✿★✿，华东重机★◈✿★✿，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★◈✿★✿、准确和完整★◈✿★✿，没有虚假记载★◈✿★✿、误导性陈述或重大遗漏★◈✿★✿。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会于2019年5月23日下午14:00在广东省佛山市南海区小塘三环西路31号南方风机股份有限公司1楼会议室★◈✿★✿，以现场投票和网络投票相结合的方式召开★◈✿★✿，其中申博★◈✿★✿，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日上午9:30至 11:30★◈✿★✿，下午13:00至15:00★◈✿★✿；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月22日下午15:00 至 2019年5月23日下午15:00期间的任意时间★◈✿★✿。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共12人★◈✿★✿，代表公司有表决权的股份107,660,152股★◈✿★✿，占公司有表决权股份总数的21.6398%★◈✿★✿。其中★◈✿★✿：出席现场会议的股东及股东代表5人★◈✿★✿，代表公司有表决权的股份107,265,952股★◈✿★✿，占公司有表决权股份总数的21.5605%★◈✿★✿；参加网络投票的股东7人★◈✿★✿，代表公司有表决权的股份394,200股★◈✿★✿，占公司有表决权股份总数的0.0792%★◈✿★✿。
出席本次会议的中小股东及股东代表共9人★◈✿★✿，代表公司有表决权的股份833,375股★◈✿★✿，占公司有表决权股份总数的0.1675%★◈✿★✿。其中★◈✿★✿：出席现场会议的股东及股东代表2人★◈✿★✿，代表公司有表决权的股份439,175股★◈✿★✿，占公司有表决权股份总数的0.0883%★◈✿★✿；参加网络投票的股东7人穿越到兽世不停做免费阅读★◈✿★✿，代表公司有表决权的股份394,200股★◈✿★✿，占公司有表决权股份总数的0.0792%★◈✿★✿。
公司部分董事★◈✿★✿、监事及董事会秘书出席了本次股东大会★◈✿★✿，公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会现场会议★◈✿★✿。本次股东大会由公司董事会召集★◈✿★✿，公司董事长谭汉强先生主持★◈✿★✿，会议的召集和召开符合国家有关法律★◈✿★✿、行政法规★◈✿★✿、规范性文件及公司章程的规定★◈✿★✿。
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决★◈✿★✿，经与会股东认真审议★◈✿★✿，形成以下决议★◈✿★✿：
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,560,752股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9077%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0660%★◈✿★✿；弃权28,300股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0263%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意733,975股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的88.0726%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的8.5316%★◈✿★✿；弃权28,300股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的3.3958%★◈✿★✿。
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,126,577股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.5044%★◈✿★✿；反对505,275股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.4693%★◈✿★✿；弃权28,300股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0263%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意299,800股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的35.9742%★◈✿★✿；反对505,275股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的60.6300%★◈✿★✿；弃权28,300股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的3.3958%★◈✿★✿。
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,561,152股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9080%★◈✿★✿；反对70,700股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0657%★◈✿★✿；弃权28,300股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0263%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意734,375股申博★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的88.1206%★◈✿★✿；反对70,700股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的8.4836%★◈✿★✿；弃权28,300股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的3.3958%★◈✿★✿。
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,518,452股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8684%★◈✿★✿；反对97,100股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0902%★◈✿★✿；弃权44,600股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0414%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意691,675股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的82.9968%★◈✿★✿；反对97,100股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的11.6514%★◈✿★✿；弃权44,600股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的5.3517%★◈✿★✿。
11★◈✿★✿、以特别决议审议通过了《关于中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》★◈✿★✿；
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,587,152股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9322%★◈✿★✿；反对70,700股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0657%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0021%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意760,375股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的91.2404%★◈✿★✿；反对70,700股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的8.4836%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的0.2760%★◈✿★✿。
12★◈✿★✿、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销或股份赠与相关事宜的议案》★◈✿★✿；
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,586,752股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9318%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0660%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0021%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意759,975股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的91.1924%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的8.5316%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的0.2760%★◈✿★✿。
13★◈✿★✿、审议通过了《关于制订南方风机股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》★◈✿★✿。
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,586,752股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9318%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0660%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0021%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意759,975股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的91.1924%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的8.5316%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的0.2760%★◈✿★✿。
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,586,752股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9318%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0660%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0021%穿越到兽世不停做免费阅读★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意759,975股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的91.1924%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的8.5316%★◈✿★✿；弃权2,300股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的0.2760%★◈✿★✿。
表决结果为★◈✿★✿：同意股数107,560,752股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9077%★◈✿★✿；反对71,100股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0660%★◈✿★✿；弃权 28,300 股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0263%★◈✿★✿。
表决结果为★◈✿★✿：同意股数106,480,772股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8671%★◈✿★✿；反对97,100股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0911%★◈✿★✿；弃权44,600股★◈✿★✿，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0418%★◈✿★✿。
其中出席会议的中小股东表决情况为★◈✿★✿：同意691,675股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的82.9968%★◈✿★✿；反对97,100股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的11.6514%★◈✿★✿；弃权44,600股★◈✿★✿，占出席会议中小股东所持股份的5.3517%★◈✿★✿。
广东君信律师事务所戴毅★◈✿★✿、陈晓璇律师见证会议并出具法律意见书★◈✿★✿，认为★◈✿★✿：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律★◈✿★✿、法规★◈✿★✿、规范性文件和南风股份《章程》的规定★◈✿★✿，本次股东大会出席会议人员的资格★◈✿★✿、召集人资格合法★◈✿★✿、有效★◈✿★✿，本次股东大会的表决程序★◈✿★✿、表决结果合法★◈✿★✿、有效★◈✿★✿。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》★◈✿★✿，公司将以1.00 元人民币的总价格定向回购并注销仇云龙等19名业绩承诺方持有的公司股份合计17,516,673股★◈✿★✿，具体情况如下★◈✿★✿：
本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少★◈✿★✿，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律★◈✿★✿、法规的规定★◈✿★✿，公司特此通知债权人★◈✿★✿：债权人自本公告之日起四十五日内★◈✿★✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★◈✿★✿。债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的★◈✿★✿，应根据《中华人民共和国公司法》等法律★◈✿★✿、法规的有关规定向公司提出书面要求★◈✿★✿，并随附有关证明文件★◈✿★✿。债权人未在规定期限内行使上述权利的★◈✿★✿，不会因此影响其债权的有效性★◈✿★✿，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行★◈✿★✿。
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销★◈✿★✿，并将于实施完成后及时履行信息披露义务★◈✿★✿。
广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托★◈✿★✿，指派戴毅律师★◈✿★✿、陈晓璇律师（下称“本律师”）出席南风股份于2019年5月23日召开的二〇一八年年度股东大会（下称“本次股东大会”）★◈✿★✿，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）★◈✿★✿、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）★◈✿★✿、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定申博★◈✿★✿，就本次股东大会的召集和召开程序★◈✿★✿、出席会议人员资格★◈✿★✿、召集人资格★◈✿★✿、表决程序★◈✿★✿、表决结果等事项出具法律意见★◈✿★✿。
根据《股东大会规则》第五条的要求★◈✿★✿，按照律师行业公认的业务标准申博★◈✿★✿、道德规范和勤勉尽责精神★◈✿★✿，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下★◈✿★✿：
一★◈✿★✿、本次股东大会的召集和召开程序（一）南风股份董事会已分别于2019年4月26日在指定媒体上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开二〇一八年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）★◈✿★✿，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点★◈✿★✿、网络投票时间穿越到兽世不停做免费阅读★◈✿★✿、会议审议议案穿越到兽世不停做免费阅读★◈✿★✿、会议出席对象★◈✿★✿、会议登记办法等相关事项★◈✿★✿。
（二）本次股东大会现场会议于2019年5月23日下午在广东省佛山市南海区小塘三环西路31号南风股份1楼会议室召开★◈✿★✿。本次股东大会由南风股份董事长谭汉强先生主持★◈✿★✿，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议★◈✿★✿。
本律师认为★◈✿★✿：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定★◈✿★✿。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人★◈✿★✿，下同）共计12人★◈✿★✿，代表有表决权的股份额为107,660,152股★◈✿★✿，占南风股份股份总额的21.6398%★◈✿★✿。其中★◈✿★✿：
1★◈✿★✿、参加本次股东大会现场会议的股东共计5人★◈✿★✿，均为2019年5月17日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东★◈✿★✿。上述股东所持有表决权的股份数为107,265,952股★◈✿★✿，占南风股份股份总数的21.5605%★◈✿★✿。
2★◈✿★✿、根据网络投票统计结果★◈✿★✿，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共7名★◈✿★✿，代表有表决权的股份数为394,200股★◈✿★✿，占南风股份股份总数的0.0792%★◈✿★✿。
（三）南风股份部分董事★◈✿★✿、部分监事以及董事会秘书出席了本次股东大会★◈✿★✿，全部高级管理人员列席了本次股东大会★◈✿★✿。
本律师认为★◈✿★✿：本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定★◈✿★✿，是合法★◈✿★✿、有效的★◈✿★✿。
三★◈✿★✿、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决★◈✿★✿。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决★◈✿★✿，在监票人监督下由计票人点票★◈✿★✿、计票★◈✿★✿；本次股东大会网络投票结束后★◈✿★✿，结合网络投票统计结果★◈✿★✿，本次股东大会当场公布了表决结果★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,560,752股同意★◈✿★✿、71,100股反对★◈✿★✿、28,300股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9077%★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,126,577股同意★◈✿★✿、505,275股反对★◈✿★✿、28,300股弃权审议通过了上述议案申博★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5044%★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,561,152股同意申博★◈✿★✿、70,700股反对★◈✿★✿、28,300股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9080%★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,518,452股同意★◈✿★✿、97,100股反对★◈✿★✿、44,600股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8684%★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,587,152股同意★◈✿★✿、70,700股反对★◈✿★✿、2,300股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9322%★◈✿★✿。
12★◈✿★✿、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销或股份赠与相关事宜的议案》申博★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,586,752股同意★◈✿★✿、71,100股反对★◈✿★✿、2,300股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9318%★◈✿★✿。
13★◈✿★✿、审议通过了《关于制订〈南方风机股份有限公司未来三年股东回报规划（2019一2021年）〉的议案》★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,586,752股同意★◈✿★✿、71,100股反对申博★◈✿★✿、2,300股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9318%★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以107,586,752股同意★◈✿★✿、71,100股反对★◈✿★✿、2,300股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9318%★◈✿★✿。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果★◈✿★✿，参加本次股东大会的股东以106,480,772股同意★◈✿★✿、97,100股反对★◈✿★✿、44,600股弃权审议通过了上述议案★◈✿★✿，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8671%★◈✿★✿。
本律师认为★◈✿★✿：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致★◈✿★✿，本次股东大会的表决程序★◈✿★✿、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定★◈✿★✿，是合法★◈✿★✿、有效的★◈✿★✿。
本律师认为★◈✿★✿，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律★◈✿★✿、法规★◈✿★✿、规范性文件和南风股份《章程》的规定★◈✿★✿，本次股东大会出席会议人员的资格★◈✿★✿、召集人资格合法★◈✿★✿、有效★◈✿★✿，本次股东大会的表决程序★◈✿★✿、表决结果合法★◈✿★✿、有效穿越到兽世不停做免费阅读★◈✿★✿。